このサイトは、東京のある弁護士が書き溜めた、主に中小企業を念頭において、株式会社の組織運営、取締役の責任や株主対策に関する法律をサイトの形にして公開しているものです。何かのご参考になればと思い、公開しています。このサイトだけでわかる！ように、さらに、内容を充実させていきたいと考えています。不十分な点や、さらに追記をしたほういいような点がございましたら、お問い合わせ先からご指摘を頂けると助かります。
なお、法律用語を本文の中で説明・定義せずに説明している場合があります。会社法で頻出の用語をまとめたページは以下になりますので、適宜ご参照下さい。ヘッダー又はフッターにもページ案内を入れております。
また、別サイトになりますが、M&A、取引関係法務（債権管理など）、事業再生（資金繰り対応）や相続も同様のコンセプトのサイトを作成していますので、そのリンク先も紹介しています。
なお、主に中小企業を念頭に説明をしていますので、上場関係の規制には触れていません。
新着情報
１ 会社の機関に関するお悩み
会社の機関は、運営の基本的なルールにはなりますが、多くの会社で（特に、中小企業で）あまり意識されずに、運営がされているように思われます。
そのような観点から、以下のリンク先は、
①株式会社に設置すべき機関のパターン
②基本的な機関である株主総会、取締役会、監査役（会）の運営や職務などについて詳細
③会計参与、会計監査人についてはその概要
をまとめています。会社の機関設計の基本、株主総会、取締役、取締役会、監査役などについて、確認をしたい方は以下のリンク先をご参照下さい。なお、中小企業の運営を念頭においている関係で、上場関係の規制や、三委員会、監査等委員会については触れていません。
２ 役員（取締役・監査役）の責任に関するお悩み
⑴ 取締役の責任
取締役の責任、監査役の責任など、役員の責任については、近時企業不祥事の多発にともなって関心も高いところです。
取締役の責任は、大きく、
①取締役の会社法上の義務（利益相反取引に関する義務など）
②取締役の会社に対する責任
③取締役の第三者に対する責任
に分けて考えられます。それぞれ裁判例も多いところです。
それぞれ以下のリンク先をご参照下さい。
⑵ 監査役の責任
以下のリンク先をご参照下さい。
３ 役員報酬に関するお悩み
⑴ 役員報酬決定の基本
役員に対する報酬は、一定の規制がかかっています。
⑵ 役員退職金
法律上は役員報酬の一つですが、役員退職金は金額も大きくあることが多く、特に注意が必要です。会社法上の規制と税務上の規制について、以下のリンク先をご参照下さい。
４ 会社計算（決算等）に関するお悩み
会社の計算において、主に問題となるのは決算承認のルールと、資本勘定（配当可能利益の計算など）ですので、それらについて説明をしています。
⑴ 会社の決算承認に関するルール
決算承認のルールは、機関構成によって異なります。ここでは概要を説明します。
| 機関構成 | 決算承認の概要 |
|---|---|
| 取締役会も監査役も設置されていない会社 | 計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、承認を得れば足ります（会社法438条）。 |
| 監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社を含み、会計監査人設置会社を除く。） | 株主総会承認（会社法438条）の前に、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければなりません（会社法436条1項）。 |
| 取締役会設置会社 | 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、取締役会の承認を得て、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に対し、承認を受けた計算書類及び事業報告を提供しなければなりません（会社法436条2項、437条）。 |
| 会計監査人設置会社 | 原則として、取締役会の承認で足り（会社法436条3項）、株主総会の承認は不要です。ただし、株主総会に報告は必要です（会社法439条）。 |
⑵ 資本勘定（増減資を含む）
資本勘定は、資本勘定（純資産の部）の基本的な理解からはじまって、増減資の種類や方法なども含まれます。損益計算書や資産・負債については、会計原則に従って計算されるということが多いですが、資本勘定については政策的は判断が必要なことも多いことから、以下のリンク先で説明をしています。
５ 株主対応のお悩み
⑴ 株式（株主）の基本
株主の地位、管理（株主名簿）、譲渡方法や譲渡制限など、株主に関する基本的な事項は、以下のリンク先にまとめました。
株主の権利については、以下のリンク先にまとめました。少数株主の権利などについてまとめてあります。
⑵ 株式の種類（種類株式とは？）
⑶ 少数株主対応の基本
６ M&A、事業再生、取引関係の法律等のリンク先
M&A、事業再生（資金繰り）、取引関係の法律（債権管理や取引先が破産等した場合の対応など）、相続に関するお悩みについては、それぞれ別のサイトを準備しています。それらのお悩みについては、以下の各リンク先をご参照ください。
7 最新の投稿（ブログ）
ブログは、こちらになります。最新の投稿は以下のものになります。
- 取締役の報酬を支払う条件とは（最判H15.5.21と福岡高判R4.12.27）
- 資本金額減少の際の「債権者を害するおそれ」とは（大阪高判H29.4.27）
- 同族会社間におけるトラブルの例（最判H17.2.15）
- 会社の業況が悪い状況で取引を継続することと、取締役の第三者責任について（高知地裁H26.９.10）
- 株主総会で株主の代理人弁護士の出席を認めないことは違法か（札幌高判R1.7.12）
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