このページは、会社の機関設計のパターンについて説明しています。

会社法は、定款自治を推進し、柔軟に期間設計ができるようにしました。その中で、どのパターンの機関を設置するのかは会社の自治に委ねられることになります。

以下で公開会社とは、一部でも譲渡制限のない株式を発行している会社を、非公開会社又は閉鎖会社とは全発行株式が譲渡制限株式である会社を指します。譲渡制限株式とは、株式譲渡を行う場合、株主総会決議又は取締役会決議が必要な株式をいいます。

１　閉鎖会社の機関設計のパターン

⑴　大会社以外の場合

大会社以外の閉鎖会社においては、機関設計は以下のパターンが可能となってます。なお、大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表の資本金５億円以上又は、負債200億円以上の会社です（会社法2条6号）。

なお、株主総会はすべての機関設計において必要な機関ですので省略しています。
代表取締役も省略しています。取締役会設置会社は、必ず代表取締役を選任します。取締役会を設置していない会社では、各取締役が会社を代表するのが原則ですが、代表取締役を選定することは可能で、その場合は、代表取締役のみが会社を代表します。

また、会計参与はあらゆる会社（特例有限会社は除く）で設置可能ですので、記載していません。なお、取締役会設置会社が監査役をおかない場合、会計参与を置かなければなりません（会社法327条2項）。

パターンコメント等
取締役のみ取締役（の合議）で意思決定をし、各取締役が業務執行を行い、会社を代表します。代表取締役を選任することも可能で、その場合は代表取締役のみが会社を代表します。
取締役＋監査役監査役の監査の範囲を会計に関する事項に限定することが可能です（会社法389条1項）。代表取締役を選任することも可能で、その場合は代表取締役のみが会社を代表します。
取締役会+監査役又は会計参与取締役会設置会社は、監査役か会計参与のいずれかを設置しなければなりません（会社法327条2項）。
監査役の監査の範囲を会計に関する事項に限定することが可能です（会社法389条1項）。
取締役会+監査役会
取締役会+監査役（会）+会計監査人
取締役会+監査等委員会+会計監査人監査役の役割を監査等委員会が担うことになります。
取締役会+三委員会+会計監査人三委員会とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を指します。監査役（会）は置かれません。

⑵　大会社の場合

大会社の場合、会計監査人の設置が必須となります（会社法328条）。

なお、株主総会はすべての機関設計において必要な機関ですので省略しています。
また、代表取締役（又は代表執行役）も省略しています。取締役会設置会社は、必ず代表取締役又は代表執行役を選任します。取締役会を設置していない会社では、各取締役が会社を代表するのが原則ですが、代表取締役を選定することは可能で、その場合は、代表取締役のみが会社を代表します。

パターンコメント等
取締役＋監査役+会計監査人代表取締役を選任することも可能で、その場合は代表取締役のみが会社を代表します。
取締役会+監査役（会）+会計監査人
取締役会+監査等委員会+会計監査人監査役の役割を監査等委員会が担うことになります。
取締役会+三委員会+会計監査人三委員会とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を指します。監査役（会）は置かれません。

２　公開会社の場合

⑴　大会社以外の場合

公開会社においては、取締役会の設置が必須となっています（会社法327条1項）。

なお、株主総会はすべての機関設計において必要な機関ですので省略しています。また、代表取締役（又は代表執行役）も省略しています。取締役会設置会社は、必ず代表取締役（又は代表執行役）を選任します。

パターンコメント等
取締役会+監査役（会）
取締役会+監査役（会）+会計監査人
取締役会+監査等委員会+会計監査人監査役の役割を監査等委員会が担うことになります。
取締役会+三委員会+会計監査人三委員会とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を指します。監査役（会）は置かれません。

⑵　大会社の場合　

公開会社においては、取締役会の設置が必須となっています（会社法327条1項）。大会社の場合、会計監査人の設置が必須となります（会社法328条）。さらに公開会社である大会社は、監査等委員会又は三委員会を設置しない場合、監査役会を設置しなければなりません（会社法328条）。

なお、株主総会はすべての機関設計において必要な機関ですので省略しています。また、代表取締役（又は代表執行役）は省略しています。取締役会設置会社は、必ず代表取締役（代表執行役）を選任します。

パターンコメント等
取締役会+監査役会+会計監査人
取締役会+監査等委員会+会計監査人監査役の役割を監査等委員会が担うことになります。
取締役会+三委員会+会計監査人三委員会とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を指します。監査役（会）は置かれません。